富煌钢构并购中科视界，开辟高速视觉领域第二增长曲线，战略转型新质生产力

12月19日晚间，停牌两周的富皇钢构（002743.SZ）宣布拟收购高速摄像机资产。

公告称，公司拟收购合肥中科骏达视觉科技有限公司（以下简称“中科视觉”）100%股权，并以发行股份、支付现金的方式筹集配套资金。

中科视觉主要从事高速图像采集、分析处理仪器及系统的研发、生产和销售。其主要产品包括高速相机及配套系统产品和服务等，主要针对军工、生物研究、高速自动化设备场景（如半导体和3C制造等）。

“本次交易是公司向新质量生产力转型的重要战略部署。交易完成后，中科视觉对公司的注资将为公司在高速视觉领域开辟第二条增长曲线。公司将积极调整发展战略，将战略重心从钢结构业务逐步转向科技领域。”富皇钢构指出。

从股权结构来看，中科远景的大股东为上市公司富皇钢构的控股股东安徽富皇建设股份有限公司（以下简称“富皇建设”），直接持有中科远景39.45%的股权。股票。此外，富皇建设与公司主要管理人员及股东孟军、卢盘震等人签署了一致行动协议，故富皇建设实际控制中科远景76.27%的股份。

因此，本次交易亦构成关联交易。但由于交易标的资产规模和收入有限，本次合并被认定不构成重组上市。

值得注意的是，早在富皇钢构披露并购计划之前，公司股价就已提前多个交易日持续上涨，疑似“泄密”。但在近期的变更说明中，该公司坚称其在依法披露交易信息前严格履行保密义务。

低价增发引发争议

规划及公开资料显示，中科视觉成立于2011年，由中国科学技术大学博士团队通过科研技术孵化。不过，在此次收购计划之前，中科远景与富皇钢构就已经建立了锚定关系。

富皇钢构于2017年以5360万元收购中科远景53.5%的股份； 2019年，富皇钢构以专注主业为由，向控股公司支付了约7000万元对价。股东富皇建设出售该部分股权。

2023年3月，在国元证券的引导下，中科远景计划冲刺科创板上市。截至10月，中科远景已通报六轮辅导及上市工作进展情况。截至本次收购方案披露，中科远景尚未公开披露招股书。

鼓励上市公司跨境并购新产能企业的“六大并购”发布后，一大批计划IPO的企业改变了通过发行配套融资退出的路径股，中科远景也走上了上市的弯路。

值得注意的是，随着预案的披露，富皇钢构确定了收购中科远景的增发价格——但该价格采用了“最低价”作为支付对价。

根据预案，公司收购计划定价基准日前20、60、120个交易日的均价分别为5.03元、4.56元、4.30元。最终，交易双方协商确定三个可选价格中最低的120个交易日均价4.30元作为本次股票发行的对价。

较低的增发价格无疑会稀释上市公司原有股东权利——不过，由于富皇钢构和中科远景的控股股东均为富皇建设，且富皇建设直接控制中科远景39.45%的股份，高于富皇建设对富皇钢构33.22%的持股比例。因此，低价增发有利于增加富皇建设在上市公司的股权比例。

相对而言，由于定增，富皇钢构少数股东股权比例将被相对摊薄。

此外，富皇钢构于12月5日晚间首次公告称，拟通过发行股票等方式购买资产，并宣布停牌。然而，自11月29日以来，公司股价出现快速上涨，四个交易日内股价两次涨停。 12月20日复牌后，富皇钢构再次涨停，股价已达到8.44元。

以此推算，截至目前，虽然因评估工作尚未完成，股份支付总价尚未最终确定，但尚未完成的“低价增发”已使富皇建设等目标卖方实现约96.27%增发股份实现浮利。

卡位高速相机的国产化

从行业来看，中科视觉主要产品包括高速相机、超高速相机、特种高速相机、科学级相机、动态流场测量系统、精密应变场（变形）测量系统、动目标分析系统、工业3D尺寸和缺陷检测系统等

在应用方面，以上产品适用于瞬态过程分析、应变场测量、流场测量、装备研制试验识别、运动轨迹测量、目标跟踪识别、​​工业生产改进、故障检测、产品性能测试、实时监测等。时间故障分析、在线质量检测等应用场景，产品及解决方案广泛应用于科学研究、工业检测、海事航空工程等领域。

从市场结构来看，根据规划中引用的前瞻产业研究院的研究报告，全球高速视觉市场的参与者目前分为四个梯队。第一梯队是以Phantom、Photron为代表的行业龙头企业，第二梯队是以中科视界、南汽为代表的梯队。其技术水平和产品性能已逐步接近第一梯队，达到国际领先水平，基本具备与第一梯队企业竞争的实力。

财务报告方面，未经审计数据显示，中科远景截至2024年11月末的总资产和净资产分别为5.025亿元和3.75亿元。 2022年、2023年、2024年前11个月公司营业收入分别为1.516亿元、1.914亿元、1.79亿元；同期净利润分别为3301.88万元、1449万元、2201.1万元。

仅从近三年的财报来看，公司自2023年以来一直在增加收入但不增加利润。根据计划，为进一步强化竞争优势，目标公司将加大研发投入2023年，正在研发的超高速相机综合性能可达到世界领先水平。新产品研发的高投入导致净利润水平下降。

但相关研究仍认为，随着国内高速摄影市场的增长以及国产化进程的加速，国内高速摄影企业有望在国内占据较好的发展态势。

据前瞻产业研究院预测，2023-2028年中国高速视觉行业市场规模仍将保持快速增长。2028年中国高速视觉行业市场规模或将接近350亿元，2023年至2028年年均复合增长率约为22.91%。目前国内开展高速视觉的公司仅有少数自主研发、生产、销售，如中科视觉。